2021-05-12 第204回国会 衆議院 経済産業委員会 第12号
これは、楽天は純投資と言っているんですが、純投資といっても、少数株主権を持てるわけなんです。株主提案権、それから、総会検査役の選任請求権、議案の要領の通知請求権、これは一％以上でできるわけです。 今回のテンセントの件、これは三％以上なので、役員の解任の訴えができます。会計帳簿閲覧謄写請求権ができます。閲覧謄写請求権というのは、一定の範囲で、伝票とか契約書、領収書も見れてしまうんです。
これは、楽天は純投資と言っているんですが、純投資といっても、少数株主権を持てるわけなんです。株主提案権、それから、総会検査役の選任請求権、議案の要領の通知請求権、これは一％以上でできるわけです。 今回のテンセントの件、これは三％以上なので、役員の解任の訴えができます。会計帳簿閲覧謄写請求権ができます。閲覧謄写請求権というのは、一定の範囲で、伝票とか契約書、領収書も見れてしまうんです。
社外取締役は、少数株主を含めた株主の共同の利益を代弁する立場にある者として、業務執行者から独立した立場で会社経営を監督する役割を期待されているものでございます。
もっとも、社外取締役は、少数株主を含む全ての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にある者として、業務執行者から独立した立場から会社経営の監督を行い、また、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督を行うという役割を果たすことが期待されているわけでございまして、このような役割の内容に照らしますと、社外取締役が選任されたことによって我が国の資本市場の信頼性が高まるという一般的な効果を超えて
社外取締役には、少数株主を含む全ての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にある者として、業務執行者から独立した立場から会社経営の監督を行い、また、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督を行うという役割を果たすことが期待されております。
○国務大臣（森まさこ君） 社外取締役は、少数株主を含む全ての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にある者として、業務執行者から独立した立場から会社経営の監督を行い、また経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督を行うという役割を果たすことが期待されております。
要するに、三百個ぐらいで物を言うなと、少数株主は黙っていろと言わんばかりなんですね。法務省も本音は同じなんですか。
少数株主が自分たちの提案に賛同する株主を募ろうとする際など、他の株主の議決権行使書面を閲覧謄写請求することが活用されております。ところが、衆議院の審議では、謄写、つまりコピーさえも拒否し、写経のように手書きで写させる企業の実態が明らかになりました。
特に少数株主にとって意義が大きく、この権利に制約を課すことには専ら慎重であるべきだと考えます。ただ、不当な目的等による提案が出され、総会の進行が滞る例が相次いでいるのも事実です。 そこで、今回の法改正では、不当な目的等による株主提案を拒絶することができる規定が新設されています。
まず、個別の事案に関する事柄についてはお答えを差し控えさせていただきますが、その上で、一般論として申し上げますと、社外取締役には、少数株主を含む全ての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にある者として、業務執行者から独立した立場で会社経営の監督を行い、また、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督を行うという役割を果たすことが期待されているものと考えております。
そして、少数株主権ということを言っていただいたので、そこに照らして考えると、もちろん、今回の会社側も大企業ばかりではないでしょう、訴訟に対応していくのに大変な中小企業ということも念頭に置く必要はあると思いますけれども、ただ、企業と少数株主という間柄で考えると、一般的には、そこに労力とかコストとか人手の点でやはり差があるということは多々あるんだろうというふうに思うんですね。
先ほど少数株主の話もしましたが、やはり機関投資家や東証などだけじゃなくて、これまで活動されてきている少数株主の方々の代表者をぜひ入れていただいた方が、まさにバランスよく、あるべき法改正につながっていくのではないかと思うわけでありまして、これは要望として大臣に申し上げさせていただいて、私からの質問を終わらせていただきます。 ありがとうございました。
これまでの答弁で、先ほどの局長からの答弁でもありました、最終的には裁判で判断されるという答弁を重ねてきていますが、裁判というのは、普通に考えたらハードルの高いもので、労力もかかる、さまざまなコストがかかる、少数株主の皆さん、御苦労されて取り組んでこられたりしていますという観点で考えますれば、最終的には裁判でという御答弁が、それこそ、もう繰り返しになって恐縮ですが、私には腑に落ちないわけなんですけれども
そして、今話題としております議案要領通知請求権は、取締役会設置会社の場合、総株主の議決権の百分の一以上の議決権又は三百個以上の議決権を有する少数株主の権利とされております。 しかし、ここで言う少数株主は、かつての一株運動における株主などと異なり、実際には大株主であります。中小会社の場合に引きつけて申しますと、経営権を持っていない大株主であると言ってよいでしょう。
○前川参考人 私が考えているのは、要するに、株主提案権というのは少数株主権なわけですよね。ですから、当然、多数派と利害が対立する場合というのはあり得る話です。ですから、そのようなときに、株主共同の利益というものが、その中身が全く不明な中で、このような条文を根拠に少数株主権を制限するというような形になる立法というのは、私は、よくないというか、やめておくべきだというふうに思います。
委員のおっしゃるとおり、株主総会の活性化や少数株主の保護等に重点を置いたからこそ株主提案権が導入されたということでございまして、今回はその制度をなくすわけではなく、その制度があるという、その原則の上に立って、しかし、濫用はあるよねと議員も言ったとおり、濫用がこのところ見られてきた、そのことについてどのように考えていくかということが、ここまでの間に多様な角度からさまざまな御意見をいただいてきて、今回の
○森国務大臣 社外取締役には、少数株主を含む全ての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にある者として、業務執行者から独立した客観的な立場から会社経営の監督を行い、また、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督を行うという役割を果たすことが期待されております。
私、これは先日、親子上場の質疑をさせていただいたときにも、親会社と少数株主の利益対立の問題意識を申し上げたんですけれども、やはりこれで、株式交付で選ばれなかった少数株主というのが、残った株主という少数株主が非常に不利な状態に置かれてしまうんじゃないか。 したがって、この点、どういう形で運用する予定なのか、少数株主の保護も含めてちょっとお聞かせいただきたいなというふうに思います。
そういう意味でいうと、今、結構、少数株主の保護の方策として実務上行われている例というのがありまして、それがＴＯＢのときです。
社外取締役自体が、経営者あるいは支配株主と少数株主の利益相反の監督を行うという役割が期待されている職でございますので、少数株主の保護、あるいは一般株主の利益相反を、確保するという要件をというか、それが期待されていないというわけではございませんが、済みません。
なぜかというと、米国の場合には、支配株主は、判例法上、少数株主が不利益をこうむることがないよう配慮する義務という義務、これは忠実義務というんですけれども、そういうものを負っているからなんです。 したがって、これはどういうことになるかというと、少数株主は支配株主に対して、忠実義務違反に基づく損害賠償請求をすることができる、そういう状況なんです。
この基本原則の一、少数株主の権利の確保について書かれております。これを担保していますのが、済みません、ちょっと二枚めくっていただきたいんですが、四の二の三の原則四の七でございます。
コメントすることは差し控えたいと思いますけれども、ただいま御紹介のありましたとおり、独立社外取締役についてはコーポレートガバナンス・コードにおいて、その役割、責務として、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行うこと、取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うことに加えまして、会社と経営陣、支配株主等との利益相反を監督すること、経営陣、支配株主から独立した立場で少数株主
○国務大臣（山下貴司君） この社外取締役には、少数株主を含めた株主の共同の利益を代弁する立場にある者として、業務執行者から独立した立場で会社経営を監督するとともに、経営者あるいは支配株主と少数株主との間の利益相反の監督を行う役割等を果たすことが期待されております。
社外取締役には、業務執行者から独立した立場で会社経営を監督するとともに、経営者あるいは支配株主と少数株主との間の利益相反の監督を行う役割等を果たすことが期待されているところでございます。 特に上場企業等については、一般に、不特定多数の株主が存在し、株主の変動可能性も高いことから、株主による経営の監督が期待しがたい面があるわけでございます。
あと、この見直しの仕方として、三つほどちょっと考えてみたので簡単に紹介したいんですが、例えば、株式を一％以上保有している、これは何％でもいいんですけれども、保有している株主のみとかが提起できる少数株主権にしてしまうということも考えられますし、訴えに必要な要件、株主が悪意でないということを株主の側、訴える側で疎明することを要件としたり、訴えられた役員以外の、例えば全役員が訴えに理由がないと判断した場合
諸外国では、株主代表訴訟を提起する権利は少数株主権というふうにされています。少数株主権とは何かというと、一定割合、一定の株を持つ株主、例えば十株とか百株とか千株とか、そういう一定数を持つ株主のみが行使できる権利を少数株主権というんです。だから、諸外国では、つまり、一定の株式を持っていないと株主代表訴訟を提起できない。
○松平委員 今、慎重な検討が必要とおっしゃいましたけれども、これは変な話、株主権の問題なんですけれども、今の会社法、スクイーズアウトとかができて、少数株主を会社から追い出すことさえできるんですよね。それに比べたら、その制約、何か、相対的なもので済みませんけれども、大したことないようにも思うんです。
また、今回の改正案では、親会社が少数株主から承諾を得ずに株式を取得できる条件が緩和されることで、少数株主の利益を損なわないかという懸念もあります。 今回の産業競争力強化法の改正案により、事業再編による産業の新陳代謝をどのように活性化させていくのか、お尋ねいたします。 景気の好循環を、大企業だけでなく、全国の中小企業、小規模事業者に広げていかなければならないことは言うまでもありません。
その際には、株式等売渡請求に係る売渡価格が著しく不当な場合などには買収対象会社の少数株主が株式取得の差止めを請求できるなどの会社法上の措置に加え、事業再編計画等の認定に当たっては、少数株主に不利な条件での売渡請求が行われていないことを確認することを予定しており、少数株主保護の観点から問題が生じないよう、適切に運用してまいります。
この特定同族会社の留保金課税は、もう御承知のとおり、少数株主が支配する同族会社において、配当しないことで個人段階での課税を恣意的に逃れるおそれがあるため導入されているという経緯がございまして、広範囲な内部留保課税とはその趣旨が異なるところでございます。
今回の見直しにおきましては、内国法人などが五〇％超の関係が連鎖している外国法人を実質的に支配していても制度の対象外となる場合があるという問題を認識してございまして、外国法人を支配しない少数株主であっても持ち分割合の判定にカウントされてしまうというまた別の問題もございまして、これも委員御指摘のとおりでございますが、それに対応する措置としてございます。
また、減収見込額が多額に上っている措置について見ると、申告不要配当特例等については、事業参加的側面が強いことから大口株主等は適用できないこととされており、その要件は少数株主権の制度との整合性等の観点から定められていますが、少数株主権を行使できる者である一方で、その措置を適用している者が見受けられたり、年金控除特例については、課税総所得金額が高額な階層区分の納税者も他の階層区分の納税者と同様にこの措置
御指摘の少数株主についても、事故を起こした東京電力の株主である以上、その責任を果たしていってもらうことが必要であり、東京電力としては、その方針を理解してもらうべくしっかり説明していくべきであると考えております。 また、国としては、必要な環境整備を行いつつ、東京電力による新たな計画の着実な履行を促していくべき立場にあり、利益相反というのは当たらないと考えております。
誰も責任をとれないあやふやな数字に基づいて毎年三千億円もの負担を義務づけられることについて、ほかの少数株主たちにどう説明するのか、大臣の考えを伺います。 つまり、東電に負担を義務づける行政としての国の立場と、筆頭株主としての国の立場との間には利益相反があるのではないでしょうか。その結果として、東電の少数株主への配当が不当に減るという不利益が生じてしまうことに対して、大臣の見解を聞きます。
これは、目的としましては、少数株主が支配する同族会社において、配当が恣意的に繰り延べられるおそれがあるために導入されているという、そういう目的を持った税制でございます。具体的には、法人の各事業年度の所得の金額から配当、法人税等に充当した金額及び所得等の四〇％などの控除額を差し引きまして、その差引き後、残った額に対して一〇％から二〇％の累進税率で税を課すものでございます。
この点につきましては、ワーキンググループの議論では、持ち株会社とその傘下の子銀行とではやはり法人格が別個に、異にするものであるということ、それから、そうした中で子銀行にもその持ち株会社以外の少数株主ですとか債権者が存在すると、し得るということ、こうしたことを踏まえると、先ほど申し上げたような規律を設けることが例えば会社法の体系全体との間で整合性を確保できるのか等の問題に十分留意する必要があるのではないかということが
郵政民営化法上、グループ三社の株式処分というのが義務づけられてございまして、制度上も親子上場が前提になってございますし、東京証券取引所も親子上場自体は認められているところでございますけれども、先生御指摘のとおり、子会社の少数株主保護の観点から、子会社の経営の独立性の確保というのが論点の一つになるということは承知をしているところでございます。